⚖️ BankThink: 탈중앙화 블록체인을 위한 법적 명확성

🏦 은행은 DeFi를 향하고 있지만, 규칙은 아직 없다

은행들은 이제 DeFi(탈중앙 금융)를 본격적으로 탐색하고 있습니다. 그러나 규칙은 아직 명확하지 않습니다. Hedera의 법무 총괄(General Counsel) Gregory Schneider는 American Banker 기고를 통해, 탈중앙 블록체인을 위한 법적 명확성을 마련하는 것이 왜 지금 미 의회의 핵심 과제인지를 짚어냅니다.

스테이블코인부터 토큰화된 예금(tokenized deposits)에 이르기까지, 은행들은 더 이상 탈중앙 네트워크를 멀리서 지켜보기만 하지 않습니다. 이제 은행들은 단일 기업이 아닌, 다수의 독립적인 참여자들이 운영·유지하는 탈중앙 블록체인 기반 금융 인프라를 적극적으로 탐색하고 있습니다. 그 결과, 금융기관은 이러한 네트워크의 운영, 거버넌스, 보안에 대해 점점 더 큰 이해관계를 갖게 되었습니다.

⚠️ 규제와 현실의 충돌

하지만 이러한 관심은 곧바로 법적·컴플라이언스 문제에 부딪히고 있습니다. 은행을 규율하는 엄격한 규제 체계 — 운영 회복력, 거래상대방 리스크, 건전성, 자금세탁방지(AML) 및 제재 준수 —는 ‘탈중앙화된 네트워크’나 신원 불명의 개인 집단이 운영·거버넌스를 담당하는 구조를 다룰 명확한 기준을 제공하지 못하고 있습니다.

🏛️ 여기서 의회의 역할이 중요하다

바로 이 지점에서 미 의회(Congress)가 핵심적인 역할을 해야 합니다. 디지털 자산 시장 구조 명확화 법안 (Digital Asset Market Structure Clarity Act, CLARITY Act)이나 책임 있는 금융 혁신 법안 (Responsible Financial Innovation Act, RFIA)과 같은 새로운 시장 구조 입법은, 탈중앙 네트워크의 거버넌스를 위해 LLC나 비영리 법인 같은 법적 구조를 사용할 수 있도록 보장함으로써, 은행이 필요로 하는 법적 확실성을 제공할 수 있습니다. 이는 단순한 “크립토” 이슈가 아니라, 은행 및 금융 인프라 전반의 문제입니다.

🔍 은행이 가장 먼저 묻는 질문

은행의 법무·컴플라이언스 팀 입장에서, 누가 운영하는지 알 수 없고, 어느 국가에 있는지도 모르는 참여자들이 관리하는 블록체인 네트워크와 상호작용하는 것은 거의 불가능합니다.

그들이 가장 먼저 던지는 질문은 다음과 같습니다:

이 기술은 누가 운영하는가?
우리는 누구를 실사(due diligence)해야 하는가?
문제가 발생하면 누가 책임을 지는가?

🧩 법적 실체가 제공하는 두 가지 해답

법적 실체(legal entity)는 은행이 필요로 하는 두 가지 핵심 답변을 제공합니다.

1️ 명확한 실사 대상

법인은 은행이 실사할 수 있는 식별 가능한 주체를 제공합니다. 은행은 핵심 소프트웨어 제공업체를 철저히 검증하지만, 정체를 알 수 없는 참여자들의 느슨한 연합이 운영하는 프로토콜은 이러한 절차를 거의 불가능하게 만듭니다.

탈중앙 네트워크가 법인을 통해 거버넌스를 조정할 수 있도록 허용하면, 컴플라이언스·리스크 팀이 검증할 수 있는 명확한 “주체”가 생기며, 이는 은행의 AML 및 리스크 평가 절차를 충족시킵니다.

2️ 거버넌스 참여의 법적 안전성

토큰화된 예금과 스테이블코인이 확산됨에 따라, 은행은 단순 사용자에 머무르지 않고 네트워크 거버넌스에 직접 참여하고자 할 것입니다.

은행은 다음에 대해 투표하고 싶어 합니다:

기술 표준
보안 업그레이드
운영 규칙

하지만 법적 실체가 없다면 이는 불가능합니다.

⚖️ 법적 실체 없는 DAO의 위험

미 연방법원은 다음과 같은 판례를 통해 경고했습니다:

Samuels v. Lido DAO
Sarcuni v. bZx DAO
CFTC v. Ooki DAO

이 판결들은, 법적 실체로 공식화되지 않은 네트워크의 거버넌스 참여자가 일반 파트너로 간주되어 네트워크 전체 행위에 대해 무제한 개인 책임을 질 수 있음을 시사하며, 이는 규제 대상 은행에게 이는 높은 리스크를 넘어 즉각적인 참여 불가 사유입니다. LLC나 비영리 법인과 같은 법적 실체는, 은행이 재무제표를 위험에 노출하지 않고도 거버넌스에 참여할 수 있는 최소한의 기반을 제공합니다.

🗺️ 주(州) 차원의 노력은 충분하지 않다

와이오밍의 DUNA (Decentralized Unincorporated Nonprofit Association) 법이나 버몬트, 테네시, 유타의 유사 법안들은 올바른 방향이지만, 연방 증권법 등 광범위한 연방 차원의 불확실성을 해소하지 못하고 전국·지역 금융기관에겐 조각난 규제 환경을 만들어 비현실적입니다.

📜 CLARITY Act와 RFIA가 중요한 이유

이 때문에 CLARITY Act와 RFIA, 그리고 상원 농업위원회가 제안한 시장 구조 초안은 결정적으로 중요합니다.

이 법안들은:

법적 실체와 탈중앙 거버넌스의 공존 가능성을 명확히 하고
통제가 단일 개인이나 소수 집단에 집중되지 않는 한,

네트워크가 법인을 통해 운영될 수 있음을 분명히 합니다.

이는 은행이:

검증 가능한 법적 주체를 식별하고
동시에 해당 기술의 거버넌스에 참여하면서도
알 수 없는 책임에 노출되지 않도록 합니다.

🧠 연방 차원의 일관성이 가져올 변화

일관된 연방 접근 방식은,

탈중앙 인프라를 적절히 검증 가능하게 만들고
규제 당국이 더 명확한 가이드를 제공하도록 하며
컴플라이언스 팀이 기존 절차를 그대로 활용할 수 있게 합니다.

이는 불확실한 집행이나 법적 ‘서프라이즈’를 크게 줄입니다.

🔑 결론: 법적 명확성은 혁신의 기반

블록체인 네트워크가 전통 금융과 결합하는 과정에서 법적 명확성은 리스크를 제거하지는 않지만, 리스크를 측정 가능하고 관리 가능하게 만듭니다. 탈중앙성과 법적 실체의 공존을 허용하는 시장 구조 입법을 통해, 의회는 안전한 혁신의 토대를 마련하고, 은행이 자신감을 가지고 참여할 수 있도록 하며, 차세대 금융 인프라가 미국 내에서 구축되도록 할 수 있습니다.